El nombramiento de los miembros de el consejo se realiza a través de la elección en asamblea general o la cooptación por parte de el consejo, sujeto a ratificación en la asamblea general, siendo designados por un período de tres años, renovable en el que se considera el año de la nominación.
Los miembros de el consejo comienzan sus funciones tan pronto como son elegidos y permanecen en sus funciones hasta la próxima elección. La asamblea general elige al presidente de el consejo.
Para los efectos de la sustitución de los administradores del sistema por falta definitiva como previsto en el artículo 393, del artículo 1 de la Ley de Sociedades Comerciales, los estatutos consideran la falta de un administrador cuando, sin justificación aceptada por el consejo, falta a tres reuniones consecutivas o cinco reuniones de forma esporádica..
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Competencias y funcionamiento
A la Junta le compete decidir los asuntos considerados de gran importancia, tales como:
- Definir la estrategia de la Compañía;
- Definir la estructura organizativa y empresarial;
- La definición del perfil de la cartera de negocios;
- Captar las sinergias entre las direcciones;
- La aprobación del riesgo de inversión o de alto costo;
- El establecimiento de objetivos de creación de valor para cada actividad;
- Supervisar la ejecución de actividades críticas.
El presidente de el consejo no es miembro del Comité Ejecutivo y es elegido por dos tercios de los votos o por una mayoría de los votos correspondientes a las participaciones de la clase A. El mismo tiene como tareas principales:
- La representación de la Compañía;
- La realización de las reuniones de la Junta;
- El seguimiento de la relación entre la empresa y sus accionistas.
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Las deliberaciones de la Junta
Las deliberaciones del comité ejecutivo y, en particular, los proyectos de resolución sobre asuntos de reserva de competencia exclusiva de el consejo que la comisión tiene intención de presentar a dicho órgano, deberán ser comunicadas al presidente de el consejo de administración para que este pueda proceder con la programación de las reuniones de el consejo.
El mismo deberá avisar a el consejo de las deliberaciones de el consejo de administración que tengan una importancia especial así como someter a la consideración, de acuerdo a su relevancia, aquellas medidas que considere justifican la confirmación de este órgano. Además de estos asuntos, debe informar al consejo sobre las propuestas presentadas por la comisión respecto a asuntos que competan exclusivamente a el consejo.
Las deliberaciones de el consejo se tomarán por mayoría simple de los votos emitidos, a excepción de determinadas áreas en que se exige una mayoría de más de dos tercios de los votos y que están definidas en los estatutos de la Empresa, incluyendo:
a. Aprobación de las inversiones estratégicas y su financiación;
b.Aprobación de los presupuestos anuales y planes de negocio, así como los cambios que se les presenten y las deliberaciones que no hayan sido suministradas y que tengan como resultado un aumento de un 20% con una rúbrica específica o el 10% del presupuesto anual;
c. Aprobación de las transacciones con entidades relacionadas con los accionistas de más de 20 millones de Euros;
d. Indicación de la alta dirección de Galp Energia y las empresas directamente controladas por ellos;
e. Emisión de bonos u otros valores incluidos en la jurisdicción de la Junta;
f. Las modificaciones de los estatutos de las sociedades controladas por Galp Energia.
También hay decisiones que requieren la aprobación de más de dos tercios de los directores, que incluyen, necesariamente, el voto afirmativo del presidente de el consejo, incluyendo:
i. La aprobación de desinversiones estratégicas de Galp Energia o empresas que controladas por ésta;
ii. La participación en negocios no incluidos en las actividades principales de Galp Energia, incluyendo participaciones en empresas cuyas actividades son diferentes de aquellas;
iii. Elección de socios estratégicos dentro de las actividades básicas de Galp Energia;
iv. Aprobación y modificación de las orientaciones estratégicas y el plan estratégico de Galp Energia y sus áreas de negocio;
v. Definición de la estructura de gestión y organización de base, incluyendo la delegación de poderes por el consejo, el comité ejecutivo o uno o más administradores delegados, incluyendo las carteras de los miembros del comité ejecutivo;
vi. Definir los límites de la autonomía de las empresas controladas por Galp Energia;
vii. La fisión, fusión y disolución de cualquier corporación controlada por Galp Energia;
viii. Celebración por las empresas directamente controladas por Galp Energia, contratos de grupos o de subordinación;
ix. La distribución de dividendos por parte de las empresas controladas por Galp Energia;
x. Cuestiones relativas a los derechos especiales de las acciones de clase A.
Los hechos hasta aquí expuestos en los apartados a, b, c, e, ii, iii, iv, v y x son funciones de la Junta, que no se pueden delegar, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la Compañía.
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Reglamento de organización y funcionamiento
Galp Energia no contempla la posibilidad de que el consejo discuta sobre la ampliación de capital social en virtud del artículo 456 del CSC. El consejo de administración de Galp Energia funcionará de conformidad con las normas de organización y funcionamiento aprobado por ésta, a tal efecto para el inicio de cada trimestre. La aprobación y revisión de la normativa están sujetas a una mayoría simple de los votos de los directores.
Bajo las normas de funcionamiento en virtud de normas aprobadas en la reunión de la Junta del 31 de mayo de 2006 y actualmente en revisión, el consejo se reunirá al menos seis veces al año, aunque la frecuencia mínima prevista en el estatuto es de sólo tres meses. Las reuniones son convocadas por el presidente de el consejo o por dos directores, con al menos cinco días de antelación y por escrito y la convocatoria deberá ir acompañada de su programa. Para que la Junta pueda convocar de forma válida se requiere la presencia de la mayoría de sus miembros.
En Galp Energía no existe algún reglamento relativo a las incompatibilidades definidas de forma interna o sobre el número máximo de puestos acumulados por los miembros de la Junta. Sin embargo, los miembros de el consejo están obligados a ejercer deberes estrictos con el fin de garantizar que, en el ejercicio de sus funciones, no hay lugar para los conflictos de interés.
A fin de salvaguardar los posibles conflictos de intereses, fue aprobado en el consejo por la asamblea general del 6 de mayo 2008, la autorización para que los administradores para el ejercicio de otras actividades que compitan con Galp Energia y su acceso a información confidencial.
De esta forma, si un administrador que ejerza en una empresa que compita con Galp Energia se le niega el acceso a todo tipo de información relativa a la sociedad en donde la actividad que ejerza Galp Energia se relacione con el mercado geográfico donde la compañía está compitiendo con Galp Energia. Un administrador que ejerza negocios en este sector no podrá participar en cualquier proceso de toma de decisiones dentro de la Galp Energia, cuando:
- La empresa esté en competencia directa con Galp Energia, como es el caso en particular, de concursos o concesiones, pública o privada, subasta competitiva, de adquisición o de cambio, una propuesta de adquisición de activos o participaciones sociales ;
- La no participación en el proceso de decisión abarca también el requisito de que el administrador que se encarga de la empresa competidora no asista a ninguna reunión en Galp Energia, incluyendo las reuniones de el consejo o del comité ejecutivo, que esté en debate para cualquier decisión en proceso no pueden ser representados por cualquier otro miembro;
- Siempre que se esté discutiendo información sensible, en el marco del régimen de acceso a la información sensible y para cumplir con los estatutos de Galp Energia y la actividad del competidor en el mercado geográfico de referencia, corresponde al Presidente de el consejo o comité ejecutivo, según corresponda, clasificar este material como sensible a los efectos de aplicación del presente régimen, siempre que sea posible con antelación, y de preferencia en el despliegue de su convocatoria.
Los estatutos de Galp Energia proporciona la posibilidad de que los administradores voten por correo.
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