A designação dos membros do conselho de administração é feita através de eleição na assembleia geral ou cooptação pelo conselho sujeita a ratificação pela assembleia geral, sendo designados por períodos de três anos civis, renováveis, contando-se como completo o ano civil da designação.
Os membros do conselho de administração consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substitui-los. A assembleia geral elege o presidente do conselho de administração.
Para efeitos do regime de substituição de administradores por falta definitiva previsto no artigo 393.º n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais, os estatutos consideram que um administrador falta definitivamente quando, sem justificação aceite pelo órgão de administração, faltar a três reuniões de forma consecutiva ou a cinco reuniões de forma interpolada.
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Competências e funcionamento
Ao conselho de administração compete decidir os assuntos considerados de grande importância, tais como:
- a definição da estratégia da Empresa;
- a definição da estrutura organizativa e societária;
- a definição do perfil da carteira de negócios;
- a captação de sinergias entre direções;
- a aprovação de investimentos de risco ou custo elevado;
- a definição de objetivos de criação de valor relativamente a cada atividade;
- o controlo da realização de atividades críticas.
O presidente do conselho de administração, que não é membro da comissão executiva, é eleito por dois terços dos votos e tem como atribuições principais:
- a representação da Empresa;
- a condução dos trabalhos das reuniões do conselho de administração;
- a supervisão da relação entre a sociedade e os seus acionistas.
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Deliberações do conselho de administração
As deliberações da comissão executiva e, em particular, as propostas de deliberação sobre matérias de reserva de competência exclusiva do conselho de administração que a comissão pretenda submeter àquele órgão, deverão ser comunicadas ao presidente do conselho de administração, para que este proceda ao agendamento das reuniões do conselho.
Este deverá dar conhecimento ao conselho de administração das deliberações da comissão executiva que tenham especial importância, bem como submeter à sua apreciação as que, pela sua relevância, considere justificarem a confirmação deste órgão. Além destas, deverá também dar conhecimento ao conselho das propostas apresentadas pela comissão que respeitem assuntos da competência exclusiva do conselho de administração.
As deliberações do conselho de administração são, em geral, tomadas por maioria simples dos votos emitidos, exceto para certas matérias em que se exige a maioria superior a dois terços dos votos e que estão definidas nos estatutos da Empresa, nomeadamente:
a. Aprovação de investimentos estratégicos e respetivos financiamentos;
b. Aprovação dos orçamentos anuais e planos de negócio, bem como as alterações que lhes sejam introduzidas e as
deliberações que ali não estejam previstas e que tenham como resultado um acréscimo de 20% numa rubrica específica
ou de 10% no orçamento anual;
c. Aprovação de operações com entidades relacionadas com os acionistas que excedam o valor de 20 milhões de euros;
d. Indicação dos quadros superiores da Galp Energia e das sociedades diretamente controladas por aquela;
e. Emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários no âmbito da competência do conselho de administração;
f. Alterações aos estatutos das sociedades controladas pela Galp Energia.
g. Aprovação de desinvestimentos estratégicos da Galp Energia ou de sociedades que aquela controle;
h. Participação em negócios não incluídos nas atividades principais da Galp Energia, nomeadamente através da
participação em empresas cujas atividades sejam diferentes daquelas;
i. Escolha de parceiros estratégicos no âmbito das atividades principais da Galp Energia;
j. Aprovação e modificação das linhas estratégicas e do plano estratégico da Galp Energia e das respetivas áreas de
negócio;
l. Definição da estrutura de gestão e organizativa básica, incluindo a delegação de poderes pelo conselho de
administração, na comissão executiva ou num ou mais administradores delegados, incluindo os pelouros dos membros
da comissão executiva;
m. Definição dos limites da autonomia de gestão das sociedades controladas pela Galp Energia;
n. Cisão, fusão e dissolução de quaisquer sociedades controladas pela Galp Energia;
o. Celebração, pelas sociedades diretamente controladas pela Galp Energia, de contratos de grupo paritário ou de
subordinação;
p. Distribuição de dividendos pelas sociedades controladas pela Galp Energia.
As matérias acima referidas nas alíneas a, b, c, e, h, i, j, k e l constituem competências do conselho de administração, que este não pode delegar, de acordo com o previsto nos estatutos da Empresa.
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Regulamento de organização e funcionamento
Os estatutos da Galp Energia não preveem a possibilidade do conselho de administração poder deliberar sobre o aumento de capital social nos termos do artigo 456.º do CSC. O conselho de administração da Galp Energia deverá funcionar de acordo com o regulamento de organização e funcionamento por si aprovado para esse efeito no início de cada mandato. A aprovação e a revisão daquele regulamento encontram-se sujeitas à maioria simples dos votos dos administradores.
De acordo com as regras de funcionamento previstas no regulamento aprovado na reunião do conselho de administração de 31 de maio de 2006 e atualmente em revisão, o órgão de administração deverá reunir pelo menos seis vezes por ano, ainda que a frequência mínima prevista nos estatutos seja apenas trimestral. As reuniões são convocadas pelo presidente do conselho de administração ou por dois administradores, com pelo menos cinco dias de antecedência e por escrito, devendo a convocação ser acompanhada da respetiva ordem de trabalhos. Para que o conselho de administração possa reunir validamente é necessária a presença da maioria dos seus membros.
Na Galp Energia não existem regras relativas a incompatibilidades definidas internamente ou relativas ao número máximo de cargos acumuláveis pelos membros do conselho de administração. No entanto, os membros do conselho de administração estão vinculados a deveres rigorosos de atuação com o objetivo de assegurar que, no âmbito da execução das suas funções, não haja lugar a conflitos de interesses.
Com o objetivo de salvaguardar possíveis situações de conflitos de interesses, foi aprovada, na reunião da assembleia geral de 6 de maio de 2008, a autorização a administradores para o exercício de outras atividades concorrentes com a da Galp Energia e o respetivo regime de acesso a informação sensível.
Assim sendo, a um administrador que exerça atividade concorrente é-lhe vedado o acesso no âmbito da Galp Energia a todo o tipo de informação relativa à empresa e que respeite à atividade desta no mercado geográfico em que a sociedade concorrente esteja em concorrência com a da Galp Energia. Um administrador que exerça atividade concorrente não poderá, nomeadamente, participar em qualquer processo de decisão no seio da Galp Energia em que:
- A sociedade concorrente esteja em concorrência direta com a Galp Energia, como é o caso, nomeadamente, de concursos ou concessões, públicos ou privados, leilões competitivos, ofertas públicas de aquisição ou de troca, propostas de aquisição de ativos ou tomada de participações sociais;
- A não participação em processo de decisão abrange ainda a obrigação de o administrador que exerça atividade concorrente não assistir a quaisquer reuniões no seio da Galp Energia, incluindo reuniões do conselho de administração ou da comissão executiva, em que esteja em discussão qualquer decisão em cujo processo lhe esteja vedado participar, ou em que seja apreciada informação necessária a esse mesmo processo, não se podendo fazer representar para o efeito por qualquer outro membro;
- Sempre que estejam em discussão ou em apreciação, ou sejam submetidas informações com matérias suscetíveis de serem consideradas sensíveis nos termos do regime de acesso a informação sensível por respeitar à Galp Energia e à sua atividade no mercado geográfico de sociedade concorrente, competirá ao presidente do conselho de administração ou da comissão executiva, consoante o caso, classificar tais matérias como sensíveis para efeitos de aplicação do presente regime, sempre que possível com a devida antecedência e, preferencialmente, com o envio da respetiva convocatória.
Os estatutos da Galp Energia preveem, expressamente, a possibilidade de os administradores votarem por correspondência.
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